>>434
ええと、遅いのは　ループ中にあった
　 ListBox1.Items[i]:=ExtractFileName(ListBox1.Items[i]);

これのせいだと思うよ。　>>432のように再帰ループ中から外して さらに
　assignしてからを止めて

　 ListBox1.Items.Add(ExtractFileName(filelist[i]));
と末尾に追加した方がいい